پیشنهادات SEC مبادلات رمزنگاری ، سیستم عامل های معاملاتی و کارگزاران وبلاگ مؤسسات مالی را هدف قرار می دهد

در 14 آوریل 2023 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس ("SEC") دوره اظهار نظر را مجدداً بازگشایی کرد و اطلاعات تکمیلی در مورد اصلاحات پیشنهادی برای قانون 3B-16 را طبق قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 ("قانون مبادله") ارائه داد که برخی از شرایط مورد استفاده را تعریف می کنددر تعریف "مبادله" در بخش 3 (الف) (1) قانون مبادله. این بازگشایی در درجه اول برای پرداختن به نظرات قابل توجه دریافت شده توسط SEC در پاسخ به پیشنهاد اولیه است ، که بسیاری از آنها درخواست این پیشنهاد را در سیستم های معاملاتی که امکان تجارت اوراق بهادار دارایی رمزنگاری را فراهم می کند ، زیر سوال می برد. دوره اظهار نظر بازگشایی 30 روز پس از انتشار آن در ثبت نام فدرال یا 13 ژوئن 2023 ، هر کدام بعداً انجام می شود.

غذای اصلی:

• SEC روشن می کند که ، صرف نظر از این پیشنهاد ، اگر یک سازمان ، انجمن یا گروهی از افراد تعریف "مبادله" را با توجه به دارایی های رمزنگاری که "اوراق بهادار" هستند ، برآورده کنند ، پس باید به عنوان "مبادله اوراق بهادار ملی" ثبت نام کند. یا "سیستم تجارت جایگزین" ("ATS").
• SEC معتقد است که سیستم های غیرمتمرکز مالی ("DEFI") در حال حاضر تعریف موجود از "مبادله" را به حدی که دارایی های رمزنگاری شده بر روی سیستم عامل های خود معامله می شوند ، اوراق بهادار هستند.
• علاوه بر این ، SEC معتقد است که "گروهی از افراد" که سیستم DEFI را اداره می کنند ، باید تعیین کند که چه کسی باید "مبادله" را به عنوان یک بورس اوراق بهادار ملی یا ATS ثبت کند.
• این پیشنهاد و بازگشایی دوره اظهار نظر بعید است که درک صنعت رمزنگاری را تغییر دهد که جستجوی مسیری برای ثبت نام منجر به اقدامات اجرای برای شرکتهای رمزنگاری خواهد شد.
• SEC همچنین به دنبال اظهارنظر بیشتر در مورد موضوعاتی است که واکنش قابل توجهی از صنعت اوراق بهادار به طور گسترده تر نشان داده است.

زمینه ثبت نام در بورس و ATS

ثبت "مبادلات"

بخش 3 (الف) (1) قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 ("قانون مبادله") "مبادله" را به عنوان "هر سازمان ، انجمن یا گروهی از اشخاص ، چه درج شده و چه در ترکیب ، تعریف می کند ، که تشکیل می دهد ، یا ارائه می دهد. محل بازار یا امکانات برای جمع آوری خریداران و فروشندگان اوراق بهادار یا برای انجام در غیر این صورت ، با توجه به اوراق بهادار ، کارکردهای معمولاً توسط بورس اوراق بهادار انجام می شود زیرا این اصطلاح به طور کلی درک می شود ، و شامل بازار و تسهیلات بازار است که توسط چنین مبادله ای نگهداری می شودبشربه نوبه خود ، بند 5 قانون مبادله نیاز به چنین مبادله ای برای ثبت نام به عنوان "مبادله اوراق بهادار ملی" با SEC دارد ، مگر اینکه معافیت اعمال شود.

ثبت نام "سیستم های تجاری جایگزین" و قانون 3B-16

در سال 1998 ، SEC آیین نامه ای را برای ایجاد معافیت از ثبت نام به عنوان "مبادله اوراق بهادار ملی" برای هر سازمان ، انجمن یا گروهی از اشخاصی که به عنوان ATS فعالیت می کردند ، تصویب کرد و از جمله موارد دیگر پیروی می کند ، که از جمله موارد دیگر ، به این امر نیاز دارد. ATS در SEC به عنوان یک دلال دلال ثبت نام می کند. SEC به طور همزمان قانون 3B-16 را طبق قانون مبادله تصویب كرد تا اصطلاحات خاصی را كه در تعریف قانونی "مبادله" در بخش 3 (الف) (1) مورد استفاده قرار می گیرد ، تعریف كند و به طور مشابه برای تعریف ATS در قانون 300 آیین نامه به آنها اعتماد كرد.

در حال حاضر ، قانون 3B-16 هر سازمان ، انجمن یا گروهی از اشخاص را ضبط می کند:

• سفارشات اوراق بهادار خریداران و فروشندگان متعدد را گرد هم می آورد. وت
• استفاده از روشهای ایجاد شده و غیر اختلال (چه با ارائه تسهیلات تجاری و چه با تنظیم قوانین) که طبق این سفارشات با یکدیگر تعامل دارند و خریداران و فروشندگان وارد چنین سفارشاتی با شرایط تجارت موافق هستند.

این قانون "نظم" را به عنوان هر نشانه ای از تمایل به خرید یا فروش امنیت ، به عنوان اصلی یا نماینده ، از جمله هرگونه پیشنهاد یا پیشنهاد ، سفارش بازار ، سفارش محدود یا سفارش دیگر تعریف می کند. در تصویب قانون 3B-16 ، SEC صریحاً از سیستم هایی که نشانه های غیر شرکت را نشان می دهند ، از جمله نشانه های علاقه به خرید یا فروش امنیت خاص بدون قیمت یا مقادیر مرتبط با آن نشانه ها ، خودداری کرد. اگر سازمان ، انجمن یا گروهی از افراد تعریف قانون 3B-16 را برآورده کنند ، تعریف ATS تحت قانون 300 (الف) مقررات ATS را برآورده می کند ، تا زمانی که این کار را انجام ندهد:

• تنظیم قوانین حاکم بر رفتار شرکت کنندگان در معامله اوراق بهادار (غیر از رفتار برای تجارت در سیستم). یا
• شرکت کنندگان خود را غیر از محرومیت از تجارت ، نظم و انضباط کنید.

ژانویه 2022 پیشنهاد اصلاح قانون 3B-16 و گسترش مقررات ATS

در ژانویه سال 2022 ، SEC پیشنهاد گسترش دامنه مقررات ATS را از جمله موارد دیگر ، اصلاح قانون 3B-16 برای گسترش تعریف برخی از اصطلاحات مورد استفاده در تعریف "مبادله" در بخش 3 (الف) (1) منتشر کرد.) قانون مبادله توسط:

• جایگزینی "سفارشات" با "بهره تجارت" برای ثبت نشانه های غیر شرکت از علاقه که SEC صریحاً هنگام تصویب قانون 3B-16 (همانطور که در بالا ذکر شد) مستثنی است.
• جایگزینی عبارت "از روشهای ایجاد شده و غیر اختلال" با عبارت "روشهای ایجاد شده و غیر اختیاری در دسترس را در دسترس قرار می دهد" برای ضبط سیستمهایی که نقش منفعلانه تری در فراهم کردن وسایل و پروتکل ها برای تعامل ، مذاکره و رسیدن به آنها دارند. توافق؛
• افزودن "پروتکل های ارتباطی" به عنوان نمونه دیگری از یک روش تعیین شده و غیر اختلال (علاوه بر تسهیلات تجاری یا تنظیم قوانین) که یک سازمان ، انجمن یا گروهی از افراد می توانند برای جمع آوری خریداران و فروشندگان با بهره تجارت فراهم کنند.
• تغییر تمرکز از جمع کردن "سفارشات" برای جمع آوری خریداران و فروشندگان. وت
• کاهش شرایطی که این سیستم هم خریداران و هم فروشندگان متعدد را به همراه آورد ، در عوض اجازه می دهد یک خریدار واحد همراه با بیش از یک فروشنده واجد شرایط باشد (یا یک فروشنده و خریداران چندگانه).

نمودار زیر منعکس کننده تغییرات کلیدی است که پیشنهاد در تعریف آن توابع ایجاد می کند:

علیرغم این واقعیت که پیشنهاد ژانویه 2022 به صفر اشاره به دارایی های رمزنگاری یا دیجیتال اشاره کرد ، بسیاری از مفسران اظهارات گسترده SEC را در آن زمان ذکر کردند که آیا دارایی های رمزنگاری "اوراق بهادار" هستند (که فقط تقویت شده اند ، اگر گسترش نیافته باشد) و گسترده را به هم متصل می کند. و مبهم اصلاحات در قانون 3B-16 را برای استفاده بالقوه پیشنهاد برای سیستم عامل های معاملاتی رمزنگاری ، از جمله سیستم های Defi ارائه داد.

بازگشایی نظرات برای پیشنهاد ژانویه 2022 برای پرداختن به Crypto

در راستای اقدامات اخیر اقدامات اجرای قانون SEC که صنعت رمزنگاری را هدف قرار داده است ، نگرانی های معتبر مجدداً در اظهارنظرهای خود به پیشنهاد اولیه ابراز می شود. SEC در نسخه بازگشایی یادداشت می کند که هدف آن پرداختن به تأثیرات احتمالی اصلاحات پیشنهادی برای قانون 3B-16 بر روی سیستم های معاملاتی برای اوراق بهادار دارایی های رمزنگاری و سیستم های معاملاتی با استفاده از فناوری Ledger توزیع شده ("DLT") ، از جمله سیستم های مختلف DEFI است. به عنوان سازندگان خودکار بازار ("AMMS") و مبادلات Defi ("DEXS").

مطابق با اظهارات SEC و سایر پیشنهادهای قانون که به طور بالقوه بر صنعت رمزنگاری تأثیر می گذارد ، انتشار بازگشایی مجدداً واضح است: این که هم قانون موجود و هم قانون اصلاح شده پیشنهادی برای سازمان ها ، انجمن ها یا گروه هایی از افراد که شرایط تعریف شده در بالا را مورد بحث قرار می دهند اعمال می شود. احترام به دارایی های رمزنگاری که "اوراق بهادار" هستند. البته ، SEC فقط به تفسیرهای قبلی کارمندان SEC مربوط می شود که در مورد زمان رمزنگاری یا دارایی دیجیتال "امنیت" است ، بدون اینکه هیچ یک از راهنمایی های دقیق تر در مورد مسئله اساسی که صنعت رمزنگاری به دنبال آن است ، ارائه دهد. علیرغم هشدار واضح به مبادلات فعلی دارایی رمزنگاری و سیستم عامل های فعالیت ثبت نشده بالقوه ، این نسخه به طور آشکار نمی تواند درک صنعت را تصدیق کند که چنین مسیر ثبت نام برای رمزنگاری وجود ندارد.

با این وجود ، SEC قبل از انجام اقدامات جدید اجرای اجرایی علیه مبادله رمزنگاری متمرکز برای عمل به عنوان مبادله ثبت نشده ، دلال دلال و آژانس پاکسازی ، فقط یک آخر هفته منتظر ماند. علاوه بر این ، بازگشایی به پاشنه اعلامیه مبنی بر اینکه SEC اعلامیه Wells را به یکی از بزرگترین مبادلات رمزنگاری متمرکز جهان صادر کرده است که شامل طیف گسترده ای از تخلفات احتمالی است که همچنین می تواند فعالیت "مبادله" ثبت نشده را نشان دهد.

موارد زیر برخی از زمینه های مهم مورد علاقه برای ارسال نظرات است:

کاربرد برای سیستم های دیفای و "گروه های افراد"

SEC بخش قابل توجهی از انتشار بازگشایی را به ارائه نظرات (اما نه لزوماً پاسخگویی به) در مورد کاربرد بالقوه پیشنهاد برای سیستم های DeFi اختصاص می دهد. این نظرات به دشواری اعمال مقررات برای سیستم های DeFi در مورد برخی از نکات کلیدی اشاره کردند، از جمله این واقعیت که سیستم های DeFi بر اساس این اصل بنیادی ساختار یافته اند که هیچ شخص یا افراد متمرکزی سیستم را کنترل نمی کنند. در عوض، یک سیستم DeFI، مانند یک DEX، به عنوان یک بازار همتا به همتا در نظر گرفته شده است که در آن دارندگان توکن مستقیماً با یکدیگر برای تبادل دارایی های رمزنگاری بدون نیاز به واسطه تعامل دارند.

گروه افراد

کمیسیون بورس و اوراق بهادار بر این واقعیت تأکید می کند که تعریف «بورس» شامل «گروهی از افراد» است که بازار یا تسهیلاتی را برای گرد هم آوردن خریداران و فروشندگان اوراق بهادار یا در رابطه با اوراق بهاداری که وظایفی را که معمولاً توسط بورس انجام می شود ارائه می دهند. SEC در حالی که اشاره می کند که "گروهی از افراد" را تحت یک تحلیل واقعیات و شرایط تفسیر می کند، بدون استناد به هیچ گونه حمایت قانونی اساسی (غیر از اظهارات قبلی خود)، ارائه می دهد که یک عامل مهم این است که آیا افراد "در هماهنگی عمل می کنند". ایجاد و راه اندازی چنین بازارها یا تأسیساتی یا انجام وظایفی که معمولاً با بورس اوراق بهادار مرتبط است. علاوه بر این، SEC همچنین مفهوم افرادی را که کنترل تمام یا برخی از جنبه های بازار یا امکانات را اعمال می کنند، در نظر می گیرد. این راهنمایی اضافی برای سیستم های DeFi به همان اندازه وضوح را ارائه می دهد که اصطلاح "گروه افراد" به خودی خود نشان می دهد.

علاقه مندان باید در نظر بگیرند که آیا تفسیر SEC از "گروه افراد" با هدف قانون مبادله سازگار است و ابهاماتی که اظهارات توضیحی مربوط به کارکنان SEC در نسخه ایجاد می کند. به عنوان مثال ، باید دو یا چند دارندگان حاکمیت مستقل که دارای منابع کافی برای کنترل موثر تصمیمات یک سازمان خودمختار غیرمتمرکز ("DAO") در صورت انتخاب مستقل رای دادن به همان شیوه رأی دادن به همان شیوه ، به عنوان "گروهی از افراد" تلقی می شوند. پیشنهادی برای دائو؟چه می شود اگر 100 یا بیشتر دارندگان نشانه در مورد پیشنهادی برای DAO تصمیم بگیرند که در همان جهت در مورد پیشنهاد رای دهند؟علاوه بر این ، تجزیه و تحلیل بازگشایی اقتصادی نشان می دهد که حتی اعتبار سنج ها و معدنچیان با استفاده از مکانیسم اجماع برای تأیید معاملات در یک blockchain می توانند با تعریف "مبادله" گسترش یافته باشند.

با فرض اینکه SEC از چنین دارندگان توکن به عنوان "گروهی از افراد" بازدید می کند ، چه کسی باید به عنوان مبادله ثبت نام کند یا به دنبال ثبت نام ATS باشد؟از نظر SEC ، این یک مشکل برای "گروه افراد" است که بتوانند این کار را انجام دهند ، و اگر آنها نتوانند این کار را انجام دهند ، پس کل گروه می توانند مسئولیت عمل به عنوان مبادله ثبت نشده را بر عهده بگیرند. با کنار گذاشتن نظریه حقوقی ، در نظر بگیرید که چگونه یا اگر این "گروه" از خود دفاع می کند یا یک اقدام اجرایی را تسویه می کند وقتی حتی خود را به عنوان "گروهی" که موافقت خود را برای ایجاد مبادله در وهله اول نمی بینند ، تسویه حساب می کنند و احتمالاً این کار را نمی کنندحتی افراد دیگر را در گروه می شناسند.

پروتکل های ارتباطی و DEX های منفعل

همانطور که در بالا ذکر شد ، DEX ها در نظر گرفته شده اند که بازارهای همتا به همسالان باشند که در آن دارنده ها کیف های رمزنگاری خود را کنترل می کنند و مستقیماً از طریق قراردادهای هوشمند با یکدیگر تجارت می کنند و معاملات به طور مستقیم در blockchain مربوطه حل می شوند. در همین راستا ، DEX به طور کلی نقش منفعلانه ای را در تسهیل توانایی دارندگان نشانه ها برای ارتباط با سایر دارایی ها برای تبادل دارایی های رمزنگاری برای سایر دارایی های رمزنگاری می کند. علاوه بر این ، انواع مختلفی از DEX ها ممکن است سایر شرکت کنندگان در بازار یا فناوری را شامل شود که ممکن است کتاب سفارش دهند ، از الگوریتم های سازنده سازنده بازار و ارائه دهندگان نقدینگی استفاده کنند. اگر آستانه "گروه افراد" را می توان برای DEX رعایت کرد و اگر یک دارایی رمزنگاری در دسترس از طریق DEX "امنیت" باشد ، این سؤال وجود دارد که آیا DEX می تواند طبق قوانین فعلی "مبادله" باشدو با توجه به گسترش سیستم های پروتکل ارتباط منفعل ، خطر بسیار بیشتری از این تعیین طبق قانون پیشنهادی.

فقدان مسیر ثبت نام

نظرات به پیشنهاد اولیه همچنین به تلفظ "بیا و ثبت نام" می پردازد که اغلب توسط افراد در صنعت رمزنگاری از کارمندان SEC و رئیس گنسلر شنیده می شود ، با یک قاطعیت: چگونه؟انتشار بازگشایی امید و وضوح کمی در مورد این مسئله مهم را فراهم می کند و در عوض ، صرفاً دیدگاه کارکنان SEC را تکرار می کند که رژیم نظارتی اوراق بهادار موجود در حال حاضر مسیر را فراهم می کند. در این مورد ، اظهارات کمیسر پیرس اظهار داشت که بازگشایی "هیچ شفافی در مورد چگونگی ثبت این سیستم ها یا چرا ثبت نام حتی معنا پیدا می کند."

کمبود داده در مورد سیستم ها و عملیات رمزنگاری

بازگشایی همچنین نشانگر عدم وجود داده های قابل اعتماد و اطلاعاتی است که SEC در مورد بازار رمزنگاری به طور کلی در اختیار دارد. از دیدگاه حاکمیت ، به دنبال بیان اظهارات قطعی یا پیش بینی در مورد تأثیرات یک صنعت و سرمایه گذاران آن بر اساس داده های محدود و غیرقابل اعتماد ، پشتیبانی از آن دشوار است. البته به عنوان بخشی از درخواست نظرات ، SEC به دنبال این داده ها از صنعت است. با این حال ، با توجه به سرکوب رمزنگاری اخیر SEC و درک صنعت که صحبت با SEC است ، بیشتر از ثبت نام منجر به اقدامات اجرایی می شود ، همکاری این صنعت احتمالاً آینده نخواهد بود. کمیسر پیرس همچنین به احتمال زیاد این احساسات را به خود جلب کرد و نشان داد که "کمیسیون اودای با روند تصمیم گیری در مورد اعلامیه و تعهد نه به عنوان مکالمه ، بلکه به عنوان یک تهدید رفتار می کند."

سایر زمینه های کلی اظهار نظر قابل توجهی

در حالی که تمرکز بازگشایی بر صنعت رمزنگاری است ، این پیشنهاد به طور کلی اظهار نظر قابل توجهی در مورد تعریف گسترده ارائه داد. به ویژه ، مفسران خاطرنشان كردند كه گسترش تعریف "مبادله" می تواند تأثیر گسترده ای بر تعداد ناشناخته ای از مشاركت كنندگان بازار داشته باشد كه می توانند پیدا كنند كه آنها با تعریف جدید اسیر می شوند. برای این منظور ، SEC به دنبال اظهارنظر اضافی از طرف علاقه مندان فراتر از صنعت رمزنگاری است.

SEC با اجرای اجرای و مقررات توسط رویکردهای تفسیر کارکنان به صنعت رمزنگاری ، و به درستی چنین مورد انتقادات زیادی قرار گرفته است. با این حال ، انتشار بازگشایی فرصتی را برای طرفین علاقه مند فراهم می کند تا مستقیماً به SEC بپردازند و به دنبال وضوح نظارتی برای صنعت رمزنگاری در ایالات متحده باشند. این بازگشایی همچنین به شرکت کنندگان در بازار نیش دوم در اپل در زمینه های دیگر که قبلاً اظهار نظر قابل توجهی کرده بودند ، ارائه می دهد.