کندی و رمزنگاری

من می خواهم از موسسه حقوقی تمرین برای همکاری با آژانس ما در این برنامه تشکر کنم و همکارانم Gurbir Grewal و William Birdthistle برای همبازی در این رویداد. همانطور که مرسوم است ، من می خواهم توجه داشته باشم که نظرات من خودم است ، و من به نمایندگی از کمیسیون یا کارمندان SEC صحبت نمی کنم.

جوزف کندی ، رئیس اول SEC ، این جمله را مطرح کرد: "هیچ تجارت صادقانه ای نیازی به ترس از SEC ندارد." [1]

در اعماق رکود بزرگ ، کنگره و رئیس جمهور فرانکلین دلانو روزولت (مشهور به نقل قول کمی مشهور درباره "ترس") اولین قوانین اوراق بهادار فدرال را تصویب کردند.

قانون اوراق بهادار در سال 1933 مربوط به شرکت هایی بود که از مردم پول جمع می کردند. سرمایه گذاران می توانند تصمیم بگیرند که چه خطراتی را برای پیش بینی می کنند. شرکت هایی که اوراق بهادار را برای عموم صادر می کردند ، موظف بودند افشای کامل ، عادلانه و راستگو را برای عموم مردم ارائه دهند. FDR این قانون را "حقیقت در اوراق بهادار" خواند.

با این حال ، کنگره می دانست که کار آنها انجام نشده است. سال بعد ، آنها قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 را تصویب کردند. این اساسنامه واسطه هایی مانند خود مبادلات و دلالان دلال را پوشش می داد. ایده اصلی این بود که عموم مردم نه تنها در صورت صادر شدن امنیت ، بلکه به صورت مداوم هنگام تجارت امنیت در بازارهای ثانویه ، سزاوار افشای اطلاعات و حمایت هستند.

کنگره می دانست که این کار هنوز انجام نشده است. آنها فهمیدند که ، هنگامی که مشاوران پول شخص دیگری را مدیریت می کنند ، ممکن است فرصت های دیگری برای تضاد منافع بین آن مشاوران و مشتری ها وجود داشته باشد. بنابراین ، شش سال بعد ، کنگره گفت که طبق قانون شرکت سرمایه گذاری و مشاوران سرمایه گذاری در سال 1940 ، وجوه و مشاوران باید ثبت نام کنند.

در طول نسل ها ، کنگره این اساسنامه های کلیدی را تصفیه و اصلاح کرده است ، از جمله موارد دیگر ، نظارت بر آژانس های پاکسازی و بازار بدون نسخه برای اوراق بهادار.

اصول اصلی این اساسنامه در تمام گوشه های بازارهای اوراق بهادار اعمال می شود. این شامل اوراق بهادار و واسطه ها در بازار رمزنگاری است.

هیچ چیز در مورد بازارهای رمزنگاری با قوانین اوراق بهادار ناسازگار نیست. محافظت از سرمایه گذار بدون توجه به فن آوری های اساسی ، به همان اندازه مرتبط است.

در این زمینه ، من ابتدا در مورد نشانه های رمزنگاری و سپس واسطه های رمزنگاری بحث خواهم کرد.

نشانه های رمزنگاری

از نزدیک به 10،000 نشانه در بازار رمزنگاری ، [2] من معتقدم که اکثریت قریب به اتفاق اوراق بهادار هستند. پیشنهادات و فروش این هزاران نشانه امنیتی Crypto تحت قوانین اوراق بهادار تحت پوشش قرار می گیرد.

برخی از نشانه ها ممکن است تعریف یک امنیت را برآورده نکنند-آنچه من نشانه های غیر امنیتی Crypto می نامم. این احتمالاً تنها تعداد کمی از نشانه ها را نشان می دهد ، حتی اگر ممکن است بخش قابل توجهی از ارزش کل بازار رمزنگاری را نشان دهند.

چرا فکر می کنم اکثر نشانه های رمزنگاری اوراق بهادار هستند؟

همانطور که عدالت تورگود مارشال آن را در توصیف دامنه قوانین اوراق بهادار بیان کرد ، کنگره تعریف یک امنیت را "با یک برس گسترده" نقاشی کرد. [3] وی در ادامه اظهار داشت ، "هدف کنگره در تصویب قوانین اوراق بهادار تنظیم سرمایه گذاری ها بود ،به هر شکلی که ساخته شده و به هر نامی که گفته می شود. "[4]

به طور کلی ، سرمایه گذاری در حال خرید و فروش نشانه های امنیتی Crypto است زیرا آنها انتظار سود حاصل از تلاش دیگران را در یک شرکت مشترک دارند.

این ملاحظات اصلی تحت آزمون Howey دیوان عالی کشور در تعیین قرارداد سرمایه گذاری - یکی از دسته های "امنیت" است. این آزمایش چندین بار توسط دیوان عالی کشور تأیید شده است [5] - دادگاه به تازگی از سال 2019 استناد کرد. [6]همانطور که دیوان عالی در پرونده Howey خاطرنشان کرد ، قوانین اوراق بهادار "برای دیدار با طرح های بی شماری و متغیر طراحی شده توسط کسانی که به دنبال استفاده از پول دیگران به قول سود هستند" طراحی شده است. [7]

سلف من جی کلیتون آن را گفت ، و من مجدداً آن را تکرار خواهم کرد: بدون تعصب هیچ یک از نشانه ها ، اکثر نشانه های رمزنگاری شده توسط قراردادهای سرمایه گذاری تحت آزمون Howey هستند.

برخی در صنعت رمزنگاری خواستار "راهنمایی" بیشتر با توجه به نشانه های رمزنگاری شده اند.

با این حال ، برای پنج سال گذشته ، کمیسیون با صدای کاملاً واضح در اینجا صحبت کرده است: از طریق گزارش DAO ، دستور مونچی و ده ها اقدامات اجرایی ، همه توسط کمیسیون به آن رای داده اند. [8]رئیس کلیتون اغلب با کاربرد قوانین اوراق بهادار در فضای رمزنگاری صحبت می کرد. [9]

دوست نداشتن پیام همان چیزی نیست که دریافت نمی کند.

سرمایه گذاران در رسانه های اجتماعی پروژه های رمزنگاری را دنبال می کنند و پست های آنلاین درباره آنها را تمیز می کنند. این نشانه ها دارای وب سایت های تبلیغاتی هستند که شامل پروفایل کارآفرینان در حال کار بر روی پروژه ها است.

این مربوط به این نیست که آیا شما یک نهاد حقوقی را به عنوان یک غیرانتفاعی راه اندازی کرده اید و آن را با نشانه ها تأمین می کنید. این نیست که شما به نرم افزار منبع باز اعتماد کنید یا می توانید در برخی از قراردادهای هوشمند از یک نشانه استفاده کنید. اینها نشانه های لباسشویی نیستند: مروج بازاریابی می کنند و سرمایه گذاری در حال خرید بیشتر این نشانه ها است ، بر اساس تلاش دیگران ، سود و پیش بینی سود را پیش بینی می کند. [10]

بنابراین ، سرمایه گذاران مستحق افشای هستند تا به آنها کمک کنند تا بین سرمایه گذاری هایی که فکر می کنند شکوفا می شود و کارهایی که فکر می کنند از بین می روند ، مرتب شوند. سرمایه گذاران شایسته محافظت در برابر کلاهبرداری و دستکاری هستند. قانون به این حمایت ها نیاز دارد.

بنابراین ، من از کارکنان SEC خواسته ام که مستقیماً با کارآفرینان همکاری کنند تا در صورت لزوم به عنوان اوراق بهادار ، نشانه های خود را ثبت و تنظیم کنند. [11]

تعداد معدودی از نشانه های امنیتی رمزنگاری تحت رژیم موجود ثبت شده اند.

با توجه به ماهیت سرمایه گذاری های رمزنگاری ، من می دانم که ممکن است در استفاده از الزامات افشای موجود ، انعطاف پذیر باشد. افشای متناسب در جای دیگر وجود دارد-به عنوان مثال ، افشای اوراق بهادار با دارایی [12] برای سهام متفاوت است.

هدف اساسی ما ارائه حمایت از سرمایه گذاران و افشای آنها شایسته است - و طبق قانون لازم است.

در مقابل ، در مورد تعداد کمی از نشانه های غیر امنیتی رمزنگاری ، آنها ممکن است برخی از قسمت های آزمایش Howey یا سایر آزمایشات یک امنیت را برآورده کنند ، اما لزوماً همه آنها نیست و ممکن است اوراق بهادار نباشند.

بیت کوین ، اولین توکن رمزنگاری ، توسط برخی به عنوان "طلا دیجیتال" گفته می شود: تجارت مانند یک فلز گرانبها ، یک فروشگاه ارزشمند ، کمیاب ، در عین حال دیجیتالی - ارزش. [13]

من یک سؤال برای وکلا در این مخاطب دارم. آیا شما در مورد پروژه های توکن خود مشتری را نمایندگی می کنید؟

دقیقاً چطور استخدام شدی؟آیا وارد نامه نامزدی شده اید؟

من می خواهم حدس بزنم که شما مشتری داشتید. من می خواهم حدس بزنم که شما به نمایندگی از یک گروه پراکنده و ناشناس از افراد در "اکوسیستم" کار را انجام نداده اید.

عموم مردم سزاوار همان حمایت از مشتری های شما هستند که با سایر صادرکنندگان اوراق بهادار دریافت می کنند. سایر صادرکنندگان در بازارهای سرمایه ما نیز شایسته رقابت در یک زمین بازی منصفانه هستند.

قبل از مراجعه به واسطه ها ، اجازه دهید به طور خلاصه در مورد اصطلاحات به اصطلاح در مورد stablecoins بحث کنم. Stablecoins دارای ویژگی های مشابه و بالقوه با صندوق های بازار پول ، سایر اوراق بهادار و سپرده های بانکی است و مسائل مهم سیاست را مطرح می کند.

همانطور که در گزارش کارگروه رئیس جمهور در مورد Stablecoins بحث شد ، [14] مهم است که اطمینان حاصل کنیم که از امنیت و حمایت صحیح ، حمایت از سرمایه گذاران و محافظت در برابر فعالیت های غیرقانونی برخوردار هستیم.

گفته می شود برخی از stablecoins توسط ذخایر دلار آمریکا پشتیبانی می شوند. سایر stablecoins ، به اصطلاح stablecoins الگوریتمی ، توسط پول های فیات و خطرات افزایش یافته خرس در رابطه با هر مکانیسم مورد استفاده برای حفظ یک مقدار پایدار ، به طور کامل پشتیبانی نمی شوند.

در حال حاضر ، stablecoins در درجه اول به عنوان وسیله ای برای مشارکت در سیستم عامل های رمزنگاری شده در داخل سیستم عامل های رمزنگاری استفاده می شود.

بسته به ویژگی های آنها ، از جمله اینکه این ابزارها به طور مستقیم یا غیرمستقیم از طریق شرکت های وابسته یا موارد دیگر سود می پردازند. از چه مکانیسم هایی برای حفظ ارزش استفاده می شود. یا اینکه چگونه نشانه ها در اکوسیستم Crypto ارائه می شود ، فروخته می شود و از آنها استفاده می شود ، [15] ممکن است آنها سهام صندوق بازار پول باشند [16] یا نوع دیگری از امنیت. در این صورت ، آنها نیاز به ثبت نام و ارائه حمایت های مهم سرمایه گذار دارند. [17]

این به هیچ وجه یک لیست جامع نیست. نکته این است که مهم است که به حقایق و شرایط یک محصول و نه برچسب آن نگاه کنیم تا مشخص شود که آیا این یک نشانه امنیتی رمزنگاری است ، یک نشانه غیر امنیتی رمزنگاری یا ابزار دیگری.

واسطه

با توجه به اینکه بسیاری از نشانه های رمزنگاری اوراق بهادار هستند ، نتیجه می گیرد که بسیاری از واسطه های رمزنگاری در اوراق بهادار در حال معامله هستند و باید در برخی از ظرفیت ها با SEC ثبت نام کنند. [18]

واسطه های Crypto-خواه خود را متمرکز یا غیرمتمرکز (به عنوان مثال ، Defi) می نامند-غالباً آمالگام خدمات هستند که به طور معمول در بقیه بازارهای اوراق بهادار از یکدیگر جدا می شوند: توابع تبادل ، عملکردهای دلال دلال ، عملکردهای نگهدارنده و پاکسازی ، کارکردهای پاکسازی ، کارکردهای پاکسازی ، کارکنان و پاکسازی ، عملکردهای کارگزارو توابع وام

این سیستم عامل ها با استفاده از روشهای غیر اختیاری ایجاد شده ، سفارشات را در نشانه های امنیتی Crypto از خریداران و فروشندگان متعدد مطابقت می دهند. اگر این قانونی به نظر می رسد ، به این دلیل است - این معیارهای نظارتی برای مبادله بودن است.

سرمایه گذاران Crypto باید از کتابهای قوانین مبادله ای که در برابر کلاهبرداری ، دستکاری ، جلو ، فروش شستشو و سایر سوء رفتار محافظت می کنند ، بهره مند شوند.

واسطه های Crypto همچنین برای انجام معاملات در نشانه های امنیتی Crypto برای حساب دیگران مشغول به کار هستند ، که باعث می شود آنها کارگزاران شوند ، یا در زمینه خرید و فروش نشانه های امنیتی رمزنگاری برای حساب خودشان شرکت کنند و همین امر باعث فروش آنها می شود.

سرمایه گذاران Crypto باید از حمایت های دریافت شده از دلالان تنظیم شده استفاده کنند.

سرانجام ، بسیاری از واسطه های رمزنگاری توابع وام را برای بازگشت ارائه می دهند. [19]اشتباه نکنید: اگر یک بستر وام دهی در حال ارائه و فروش اوراق بهادار است ، نیز تحت صلاحیت SEC قرار می گیرد.

اگر در هر یک از این سطل ها قرار می گیرید ، وارد شوید ، با ما صحبت کنید و ثبت نام کنید.

جمع آوری عملکردهای مختلف در واسطه های رمزنگاری ، تضاد ذاتی منافع و خطرات را برای سرمایه گذاران ایجاد می کند. بنابراین ، من از کارکنان خواسته ام تا با واسطه ها همکاری کنند تا اطمینان حاصل کنند که آنها هر یک از کارکردهای خود را ثبت می کنند-مبادله ، دلال دلال ، کارکردهای حضانت و موارد مشابه-که می تواند منجر به تفکیک عملکرد آنها در نهادهای حقوقی جداگانه شود تا تضاد منافع را کاهش دهد وحمایت از سرمایه گذار را تقویت کنید.

علاوه بر این ، ماهیت بازار فعلی رمزنگاری این است که سرمایه گذاران غالباً در هر دو نشانه امنیتی رمزنگاری و نشانه های غیر امنیتی رمزنگاری سرمایه گذاری می کنند و سرمایه گذاری می کنند ، با واسطه های رمزنگاری که به طور کلی هر دو را اداره می کنند. بنابراین ، من از کارکنان خواسته ام تا چگونگی ما به بهترین وجهی که به سرمایه گذاران اجازه می دهیم نشانه های امنیتی رمزنگاری را در مقابل یا در کنار نشانه های غیر امنیتی رمزنگاری کنند ، ارائه دهند.

تا آنجا که کمیسیون معاملات معاملات آتی کالا (CFTC) به مقامات بیشتری نیاز دارد که با آنها نظارت و تنظیم نشانه های غیر امنیتی رمزنگاری و واسطه های مرتبط با آنها ، من مشتاقانه منتظر همکاری با کنگره برای دستیابی به آن هدف سازگار با حفظ تنظیم نشانه های امنیتی رمزنگاری و تنظیمات امنیت رمزنگاری و استفاده از کنگره هستم. واسطه های مرتبط در Sec. علاوه بر این ، به حدی که واسطه های رمزنگاری ممکن است نیاز به ثبت نام در SEC و CFTC داشته باشند ، من توجه می کنم که در حال حاضر ثبت نام کنندگان دوگانه در فضای کارگزار و در فضای مشاوره صندوق داریم.

نتیجه

پس از تصویب قانون مبادله ، همانطور که کندی بعداً نوشت ، "پیشگویی شد که بازارهای اوراق بهادار کشور طی چند ماه خشک می شوند." [20] البته برعکس اتفاق افتاد. درعوض ، "هر بورس مهم" در ایالات متحده در SEC ثبت نام کرده است ، [21] و بازارهای ما رونق گرفت.

سرمایه گذاران ، صادرکنندگان و اقتصاد کلی ما نزدیک به 90 سال از این قوانین اوراق بهادار و تعامل SEC بهره مند شده اند.

این نظارت فقط نباید تغییر کند زیرا صدور و تجارت برخی از اوراق بهادار مبتنی بر یک فناوری جدید است. مزایای عمومی سرمایه گذاری در هنگام دریافت افشای و حمایت های مرتبط با چشم انداز و تجارت یک پروژه. مزایای عمومی سرمایه گذاری در هنگام ثبت و نظارت بر واسطه ها.

من مشتاقانه منتظر کار با پروژه های رمزنگاری و واسطه هایی هستم که به دنبال رعایت قوانین هستند. من همچنین مشتاقانه منتظر همکاری با کنگره در زمینه ابتکارات مختلف قانونگذاری ضمن حفظ مقامات قوی که در حال حاضر هستیم. بیایید اطمینان حاصل کنیم که ما سهواً قوانین اوراق بهادار را که در بازار 100 تریلیون دلار سرمایه قرار دارد تضعیف نمی کنیم. قوانین اوراق بهادار باعث شده است که بازارهای سرمایه ما حسادت جهان باشد.

در مورد همه این پروژه ها ، من از کارکنان خواسته ام که از ابزار نظارتی خود استفاده کنند تا احتمالاً رعایت دقیق برای نشانه های امنیتی Crypto و واسطه ها را تنظیم کنند. [22]

من نمی توانم قول بدهم. من نمی توانم به نمایندگی از همکارانم در کمیسیون صحبت کنم. من فقط می توانم بگویم که همکاری واقعی برای همه در اینجا سود می برد. درگیری معنی دار همیشه مورد استقبال قرار می گیرد.

برای کسانی که اکنون در این فضا شروع می کنند-چه از امور مالی سنتی و چه به عنوان شرکت های بومی رمزنگاری-از ابتدا با ما در انطباق کار می کنند. انجام این کار از ابتدا بسیار کم هزینه تر است.< Span> من مشتاقانه منتظر کار با پروژه های رمزنگاری و واسطه هایی هستم که به دنبال رعایت قوانین هستند. من همچنین مشتاقانه منتظر همکاری با کنگره در زمینه ابتکارات مختلف قانونگذاری ضمن حفظ مقامات قوی که در حال حاضر هستیم. بیایید اطمینان حاصل کنیم که ما سهواً قوانین اوراق بهادار را که در بازار 100 تریلیون دلار سرمایه قرار دارد تضعیف نمی کنیم. قوانین اوراق بهادار باعث شده است که بازارهای سرمایه ما حسادت جهان باشد.